Редкий спор: на почте затерялся сертификат акций

Не смог отказать себе в удовольствии в качестве иллюстрации разместить сертификат акций одной из компаний нынешнего Президента США г-на Дональда Трампа. Особенно впечатлило наличие на сертификате как бы карандашного портрета г-на Трампа. На моей памяти аналогичными изобразительными средствами были оформлены достопамятные билеты "МММ". Каждый мог узреть на них также условно-карандашный пресветлый лик г-на Мавроди.

Конечно, в отличие от финансовой антрепризы последнего, все компании г-на Трампа являлись и являются по сию пору вполне солидными и респектабельными предприятиями. В этом смысле никакие аналогии с "МММ" неуместны, но удивляет уровень личной нескромности американского президента-бизнесмена, уподобляющий его знаменитому российскому шарлатану. Вот уж действительно, скромность украшает, но не кормит.

Каждый из нас хоть что-нибудь слышал о сертификатах именных ценных бумаг, но почти никто в реальности их не видел. Еще меньше людей, в том числе профессиональных юристов, слышали хоть что-нибудь о спорах и конфликтах, связанных с такими сертификатами. Я, например, за все 26 лет своей практики не сталкивался с такими конфликтами ни разу, притом, что много лет проработал на отечественном фондовом рынке.

Может показаться, что сертификаты ценных бумаг остались где-то далеко позади, в докомпьютерном прошлом, ан нет! Подобно целаканту, оказавшемуся живой кистеперой рыбой, после того, как все похоронили его еще 70 млн. лет назад, акционерные сертификаты живут и здравствуют в юрисдикциях, считающихся одними из самыми продвинутых по уровню компьютеризации учетных и торговых систем финансового рынка.

Вполне состоятельная супружеская пара британцев, имевшая в своем семейном инвестиционном портфеле акции кейтеринговой компании Compass на 1,5 млн. фунтов, решила продать небольшую часть этих акций (на 22 тысячи фунтов) с тем, чтобы "уместиться" в рамки налоговой льготы, которую государство предоставляет частным лицам - держателям акций местных производителей товаров, работ и услуг.

Для того, чтобы произвести транзакцию купли-продажи акций, необходимо направить поручение о проведении учетной операции списания/зачисления акций вместе с сертификатами самих ценных бумаг реестродержателю с тем, чтобы он зарегистрировал сделку и передал акционерам новые сертификаты с учетом уменьшения общего количества акций компании Compass в их собственности.

Именно так и поступили супруги, воспользовавшись для направления документов почтовым сервисом первого класса, гарантирующим безопасность доставки документов адресату, их фактическое ему вручение и предоставление отправителям всех необходимых почтовых квитанций.

Адресатом являлась Capita - одна из трех британских компаний, поделивших между собой рынок предоставления услуг по ведению реестров держателей именных ценных бумаг.

Новые сертификаты акций были отправлены акционерам также почтой, но только вторым классом. Capita, вероятно, решила таким образом бороться за снижение издержек. В общем, конверт с сертификатами акций, рыночной стоимостью на 1,5 млн. фунтов стерлингов, затерялся при почтовой пересылке.

Не дождавшись от регистратора своих акционерных сертификатов, супруги обратились к нему с запросом и после выяснения факта пропажи документов на почте потребовали предоставить им сертификаты акций повторно.

Capita, конечно, не отказала столь состоятельным клиентам, но потребовала от них гарантий, и в этом требовании заключался самый главный элемент конфликта.

Подтвердить, что документы столь большой ценности затерялись при почтовой пересылке, очень сложно. Почтовое отправление имело второй класс важности, поэтому обращение с почтовыми квитанциями такой низкой категории значимости на почте было соответствующим. Установить, что регистратор сдал документы к отправке на почту, было легко, но вот установить, что адресат не получил своего конверта было практически невозможно, поскольку при пересылке вторым классом никакие расписки не составляются. Конверт просто кидается почтальоном в почтовый ящик, и хорошо, если этот ящик есть и его дверца не сломана.

Могла супружеская пара в реальности получить высланные им сертификаты акций, сделать вид, что они пропали, и обратиться к реестрожержателю повторно за получением сертификатов на столь крупную сумму? Да, это вполне вероятно, решили сотрудники Capita.

Поэтому они предложили супругам приобрести и представить им страховой полис, который страховал бы регистратора от обмана со стороны любых третьих лиц, которые могли бы воспользоваться якобы потерянными акционерными сертификатами и заявить свои требования в качестве надлежащих акционеров, либо попытаться продать акции.

Страховая премия по такому страховому полису должна была составить аж 25 тысяч фунтов. Супруги, естественно, возмутились и наотрез отказались предоставлять какие-либо гарантии своей добросовестности. Вместо похода к страховщику они пошли в суд. На дворе стоял апрель 2015 года, и лишь в июле 2017 года они получили судебное решение в свою пользу.

Суд не нашел никакой вины в действиях акционеров, в отличие от реестродержателя, который решил сэкономить и выслал супругам столь важные и ценные документы наиболее дешевым и ничего не гарантирующим почтовым отправлением. Никаких доказательств в обоснование своих страхов по поводу возможного мошенничества Capita также представить суду не смогла.

Можно порадоваться за акционеров и покачать головой по поводу недостойного поведения регистратора, но это абсолютно неправильная, можно даже сказать "примитивно-кухонная" позиция. Регистратора в данном конфликте обвинять в недостойном поведении нельзя. Никакой юрист не имеет права на это, поскольку Capita поступила совершенно правильно. Если бы иск к ней не подал акционер, компания сама должна была бы обратиться в суд. Фактически, Capita спровоцировала судебное разбирательство, которое было ей очень нужно.

Если никакой часто-правовой гарантии от недобросовестного поведения третьих лиц у регистратора нет, то единственное, что ему остается, это получить такую гарантию в публично-правовом порядке, т.е. получить решение суда. С точки зрения бизнеса регистратор не проиграл, а выиграл. Его небрежность стоила ему всего 750 фунтов судебных расходов, но при этом на руках у него оказалось решение суда, требующее повторно передать акционерам сертификаты ценных бумаг на огромную сумму. Теперь, если однажды перед Capita возникнет какое-нибудь третье лицо, которое заявит свои права в качестве надлежащего акционера и предъявит утерянные сертификаты акций, регистратор положит перед ним судебное решение и вызовет полицию. Фактически, судебным решением было подтверждено право регистратора выдать новые сертификаты взамен утраченных, и этим же решением был подтвержден факт того, что предыдущие сертификаты пропали, а не ушли жить самостоятельной жизнью в обычном торговом обороте.

Решение по спору о пропаже сертификатов акций было принято окружным судом. Обычно, решения судов этого звена судебной системы не удостаиваются внимания прессы и специализированных юридических новостных медиа, но только не в этом случае. Спор привлек всеобщее внимание к особенностям учетной системы британского рынка ценных бумаг, на котором с одной стороны таинственно мигают красными и зелеными огоньками серверы и мощнейшие компьютеры, обрабатывающие информацию о транзакциях с ценными бумагами и ведущие исключительно в электронной форме учет прав на них, а с другой стороны в комодах и банковских ячейках хранятся пачки сертификатов акций и облигаций, многие из которых, подобно советским послевоенным займам на восстановление страны, переходят из поколения в поколение по наследству.

На конец 2014 года, по сведениям Национального статистического управления (The Office for National Statistics), на руках у населения было сконцентрировано "бумажных" ценных бумаг на сумму около 76 миллиардов фунтов, что составляет почти 4,5 процента всего объема фондового рынка страны. Держателями сертификатов являются десятки тысяч граждан, и они не собираются отказываться от своих сертификатов в пользу циферок и буковок на экране мониторов компьютеров, а поскольку Великобритания является цивилизованной страной, уважающей своих граждан, никому не приходит в голову срочно принять какой-нибудь закон о том, что все бумажные сертификаты должны быть немедленно заменены электронным учетом.

В Великобритании регистрационным бизнесом на рынке ценных бумаг занимаются три уважаемых организации. Помимо Capita, это еще Equiniti и Computershare.

По некоторым оценкам, ежегодно владельцы "бумажных" ценных бумаг заявляют о пропаже сертификатов акций и облигаций в количестве до 25 тысяч штук, причем, любая такая "штука" сертификата может представлять и одну-единственную ценную бумагу, и миллион ценных бумаг на огромную сумму.

Все регистраторы имеют свои тарифы на восстановление утраченных сертификатов ценных бумаг. Например, при утрате сертификата ценных бумаг, номинал которых составляет менее одной тысячи фунтов, с вам могут взять порядка 60 фунтов за оформление нового сертификата взамен утраченного. Около семисот фунтов обойдется владельцу ценных бумаг получение нового сертификата на бумаги, стоимостью до 100 тысяч фунтов. Все регистраторы в своих правилах оговаривают возможность требовать предоставления зарегистрированными лицами страховок на случай возможного обнаружения пропавших сертификатов и использования их с целью мошенничества.

Рассылка регистраторами сертификатов ценных бумаг их владельцам обычными почтовыми отправлениями (отправлениями второго класса), оказывается, является нормальной деловой практикой. Только по требованию клиента и за дополнительные, естественно, деньги ему может быть организована специальная доставка сертификатов, например, курьером.

Все регистраторы терпеливо ждут, когда "бумажные" ценные бумаги отойдут в прошлое не по приказу, а естественным порядком, и этот процесс происходит. Молодое поколение граждан, которое постепенно заступает на место своих родителей, конечно, голосует за интернет, и все свои инвестиционные решения принимает уже только он-лайн, что автоматически требует безбумажной формы учета прав на ценные бумаги.

Совершенно непонятное нашим бабушкам и дедушкам номинальное владение ценными бумагами также постепенно замещает собой непосредственно личное участие граждан в осуществление корпоративных прав. 59 процентов всех акций и облигаций в Великобритании, что составляет почти 1 триллион фунтов, находится под операционным контролем он-лайн брокеров на счетах номинальных владельцев (nominee accounts).

В целом ряде случае инвестирование своих личных средств в ценные бумаги уже невозможно без обращения к услугам брокеров - номинальных владельцев, например, при формировании индивидуальных сберегательных счетов, либо при самоинвестировании в свое будущее пенсионное обеспечение.

В общем, однажды "бумажные" ценные бумаги, конечно исчезнут, но сам факт их наличия в собственности у граждан государства, являющегося одним из мировых финансовых локомотивов, и уж во всяком случае главной финансовой державой Европы, говорит о многом. В первую очередь, об уважении к мелким инвесторам. До тех пор, пока они имеют у себя "бумажные" ценные бумаги, регистраторы будут поддерживать учет этих сертификатов и бегать на почту, как бы низкотехнологично это ни выглядело.